Zarząd Compress S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 10.05.2019 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki Emitenta polegającej na zmianie §8 ust. 1 oraz §8 ust. 2 oraz skreśleniu §8a i §8b Statutu Spółki.
Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 1 Statutu Spółki:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000 zł. (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz G, o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda akcja.
Nowe brzmienie § 8 ust. 1 Statutu Spółki:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.400.000 zł. (jeden milion czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na 14.000.000 (czternaście milionów) akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G oraz H, o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda akcja.
Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 2 Statutu Spółki:
Kapitał zakładowy składa się z :
a) 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A-00001 do A-12000, o łącznej wartości nominalnej 1.200 zł. (tysiąc dwieście złotych),
b) 58.000 (pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B-00001 do B-58000, o łącznej wartości 5.800 zł. (pięć tysięcy osiemset złotych),
c) 190.000 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C-000001 do C-190000, o łącznej wartości nominalnej 19.000 zł. (dziewiętnaście tysięcy złotych),
d) 22.800 (dwadzieścia dwa tysiące osiemset) akcji na okaziciela serii D, oznaczonych numerami od D-00001 do D-22800, o łącznej wartości nominalnej 2.280 zł. (dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych),
e) 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E-00001 do E-12000, o łącznej wartości nominalnej 1.200 zł. (tysiąc dwieście złotych),
f) 2.205.200 (dwa miliony dwieście pięć tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F-0000001 do F-2205200, o łącznej wartości nominalnej 220.520 zł. (dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset dwadzieścia złotych),
g) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G-0000001 do G-2500000, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł. (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).
Nowe brzmienie § 8 ust. 2 Statutu Spółki:
Kapitał zakładowy składa się z :
a) 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A-00001 do A-12000, o łącznej wartości nominalnej 1.200 zł. (tysiąc dwieście złotych),
b) 58.000 (pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B-00001 do B-58000, o łącznej wartości 5.800 zł. (pięć tysięcy osiemset złotych),
c) 190.000 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C-000001 do C-190000, o łącznej wartości nominalnej 19.000 zł. (dziewiętnaście tysięcy złotych),
d) 22.800 (dwadzieścia dwa tysiące osiemset) akcji na okaziciela serii D, oznaczonych numerami od D-00001 do D-22800, o łącznej wartości nominalnej 2.280 zł. (dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych),
e) 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E-00001 do E-12000, o łącznej wartości nominalnej 1.200 zł. (tysiąc dwieście złotych),
f) 2.205.200 (dwa miliony dwieście pięć tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F-0000001 do F-2205200, o łącznej wartości nominalnej 220.520 zł. (dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset dwadzieścia złotych),
g) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G-0000001 do G-2500000, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł. (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).
h) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od H-0000001 do H-9000000, o łącznej wartości nominalnej 900.000 zł. (dziewięćset tysięcy złotych).
Dotychczasowe brzmienie skreślonego §8a i §8b:
§8a
1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi nie więcej niż 150.000 złotych (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. -----------------
2. Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji zamiennych emitowanych na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2013 roku.-------------------------------------------------------------------
3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust.1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii H, emitowanych na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2013 roku. ----------------------------------------------
4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii H Spółki, o których mowa w ust.3. --------------------------------------------
5. Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż do 31 grudnia 2016 roku.---
§8b
1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy) poprzez emisję do 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć gorszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).-----------------------------------------------------
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa 30 czerwca 2017 roku.-----------
3. Zarząd może zdecydować o wydawaniu w ramach kapitału docelowego akcji w zamian za wkłady niepieniężne.---------------------------------------------------------------
4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej jest uprawniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w §8b ust.1 Statutu.-----------------------------------
5. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w §8b ust.1 Statutu.------
W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd Spółki podaje jednolity tekst Statutu uwzględniający wyżej wymienione zmiany.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 b Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
